我国改革开放的历史很大程度上可以说是国有企业进行出路探索的历史，国有企业的改革已经从开始的租凭、承包走到时了现在的中小型企业拍卖、转让、大中型企业股份制改造。十六届三中全全通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出了进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本集体资本和非公有制资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式，而股份制改造在现实中的常见做法是公司制改造，即国有企业以原企业的经营性净资产作为出资，与其他出资人或发起人的出资共同设定有限公司和股份有限公司。改制后的组织形式为国有独资公司、有限责任公司和股份有限公司。

    国企改制的目标是建立现代企业制度，而建立现代企业制度必须通过改革产权制度将投资主体单一的国有企业改革为投资主体多元化的股份有限公司、有限责任公司等公司制企业，使企业成为独立的法人实体。解除政府对企业的无限责任和企业对政府的无限依赖关系，从而引导国有资本从一般性竞争领域退出向基础产业、提供重要公共产品和服务的行业转移，向支柱产业和优势企业集中，经过理顺劳动关系，依法解除企业对职工的无限责任，职工对企业的无限依赖关系使劳动力市场化、让职工走向市场。

    国企改制的重点是：对国有资本进行有进有退的调整，抓大放小，使国有资本向国家必须控制的行业和领域集中。改革国有资本的管理、监督、管理体制，使企业的国家所有者到位而不越位，加快建立健全社会保障体制，给国有企业平等竞争的地位，实行所有权与经营权分离，推进股份多元化，建立有效的公司治理结构，全面建立现代企业制度。

国企改制不仅是一个经济问题，更是一个法律问题，在国企改制过程中，从企业改制方案的制订，到具体进行资产处置，人员安置，法人治理结构的完善，以及国有企业产权转让，清产核资，每个环节，每道程序都涉及到许多法律问题，这也是国企改制法律实务所在，也为律师在国企改制中的作用和地位提供一个用武之地，今天我重要讲三个问题：

1、工厂制改为公司制；

2、公司制企业增产扩股；

3、股权、产权转让；

4、有限责任公司改制为股份有限责任公司。

  1、成立改制组织；

  2、产权界定（清产核资及财务审计）；

  3、资产评估；（经济鉴定的法律性审查后形成的法律意见书）已见证

  4、形成以改制方案为核心的改制文件；

  5、职工代表大会审议改制方案。

（1） 企业的基本情况；

（2） 改制的指导思想、原则、目标。

（3） 改制的基本形式及思路；

（4） 劳动关系调整、社保接续和分离社会职能及费用；

（5） 资产处置（土地、采矿权、实物资产）、债权与债务；

（6） 公司的组建（公司名称、股本结构、法人治理结构以及公  司的定位及公司章程）

（7） 公司的发展规划。

 附件包括：

（1） 公司章程；

（2） 职代会决议；

（3） 资产处置意见；

（4） 土地资产处理意见；

（5） 资产评估报告；

（6） 职工安置和社保持续方案；

（7） 公司组建的有关文件（发起人协议、股东协议）；

（8） 法律意见书；

（9） 债权、债务处置方案。

（10）申请与办理改制方案的报批手续（产权转让500万以下，以上需省政府审批）

（11）解除与全体员工的国有企业职工的劳动关系，分流安置富余人员。

（12）得债权人支持；

（13）股东认缴股款或出资；

（14）公司召开创业大会或首次股东会议；

（15）变更公司登记与职务登记；

（16）进行相关权属登记。

一般都是通过担任企业改制专项法律顾问为企业改制全过程提供全方位的法律顾问服务的模式，具体的业务范围也是针对企业改制的四大环节（资产环节<产权界定、清资核产>、人员安置、资产全重组、法人治理）来提供相应法律服务而确定：

1、提供法律咨询，出具有关法律意见书；

2、调查取证，编制资产损失认定证据目录，审核内部证据、外部证据；

3、对专项资产损失认定出具鉴证意见书；

4、代办工商变更登记。

1、改制前期调查及法律咨询、向员工、经营者宣讲法律、政策、作法律培训工作。

2、设计改制方案并具体指导实施；

3、出具企业改制方案法律意见书；

4员工劳动关系的变更及富余人员分流安置方案及法律意见书。

1、提供法律咨询；

2、为企业产权权属的界定担任法律顾问，并出具法律意见书；

3、对企业产权转让方案或资产重组方案，进行法律审查并出具法律意见书；

4、代理产权变更登记。

1、为改制后的股本结构，公司法人治理，提供咨询服务；

2、草拟审查改制后新设立公司的股东协议、章程；

3、帮助改制后新设立公司召开第一次股东大会，制作股东大会决议；

4、帮助改制后新设立公司搭建管理构架，建立相应规章制度；

5、代理改制后新设立公司工商登记。