一、案例

甲为一有限公司，乙、丙、丁三自然人为其股东，公司经营过程中因乙与丙、丁对公司重大经营管理计划多次意见不一致，导致无法继续合作，乙表示要转让其股权，丙、丁未表态是否同意受让。在此情况下，乙向丙、丁书面通知要求股权转让，具体内容为：“本人欲转让持有甲公司的全部股权，特此通知，请各股东自收到通知之日起30日内给予答复，超过30日未答复的，视为同意转让。”。丙、丁收到股权转让通知后未在30日内给予答复，后乙以丙、丁超过30日未答复视为同意转让为由，与戊签订《股权转让合同》，并要求甲公司协助履行股权转让的工商变更登记手续，丙、丁对乙的股权转让事宜提出异议，双方发生纠纷。乙诉至法院，请求确认其与戊签订《股权转让合同》有效，并要求公司协助办理股权转让变更手续。法院经审理认为，乙向丙、丁送达的书面股权转让通知未明确股权转让的价款等条件，致使丙、丁无法行使优先受让权，遂驳回其诉讼请求。

二、有限公司股权转让相关法律规定

(一)、法律依据

　　我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　  “股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

　　“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

　　(二)、法律限制

　 《公司法》第七十二条第二款的规定对股东向股东以外的人转让股权作出了限制。即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东又不愿意购买该股权的，视为同意转让。但股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

股权转让事项应具体包括：股权受让方基本情况、股权转让数额、股权转让价格、受让款项的支付方式及时间等。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 

现就公司法第七十二条涉及的法律问题浅析如下：

1、其他股东的同意权。现行公司法“股东向股东以外的第三人转让股权，应当经过其他股东过半数同意”，与原公司法“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”的规定相比，两法对于股东同意权的归属和同意程序表决方式的具体规定明显不同。原公司法允许拟出让股东参与表决，“过半数同意”是指包括拟出让股东在内的“全体股东过半数同意”；而现行公司法排除了转让股权的股东的表决权，即“过半数同意”是指除拟出让股东以外的“其他股东过半数同意”。这一修改表明现行公司法根据世界各国通行的规则，在股东同意权的归属问题上采用了利害关系股东的回避制度，即股东会或董事会在讨论与某位股东或董事有直接的利害关系的事项时，该股东或董事应当回避，以保证决议的公正性。因此作为决议事项的直接关系人，转让股东不应当享有同意权。

2、表决采取的是人头主义，即按股东人数表决，要求股东人数过半数同意，而不是所代表的股份过半数，现行公司法对股东同意程序的表决要求比原公司法严格。以实例为证：某有限责任公司共有股东5人，因对公司的经营方式产生不同意见，甲股东拟出让自已的股权给股东以外的第三人，如果按现行公司法的规定，参与表决的将是除甲股东以外的4名股东，按照“经过其他股东过半数同意”的要求，必须有3名其他股东同意方可；而如果按照原公司法的规定，参与表决的将是包括甲股东自已在内的5名股东，根据“全体股东过半数同意”的要求 ，只要有3名股东同意即可，其中允许包括拟出让的甲股东。

3、股东同意权的行使程序：首先，股东就其转让事项书面通知其他股东征求意见；其次，其他股东接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；最后，反对股东有购买义务,即不同意转让的股东必须表明自己愿意出资购买，否则视为同意转让。股东必须在“同意转让”和“购买”之间作出选择。

4、其他股东的优先购买权。本条第三款，针对已经经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。只有其他股东均放弃优先购买权，股权转让合同才能对抗公司、其他股东和其他第三人。

5、股东会决议不再是取得股东同意的唯一方式。公司法删除了“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”这一项股东会原有的职权，所以不再要求股东一定以召开股东会的形式对外转让股权作为决议，拟转让的股东取得其他股东的同意完全可以采取非会议的方式，如书面征求其他股东的意见，其他股东以分别签署同意书的方式达到“过半数同意”即可。

    6、公司章程的优先适用：修改后的公司法一个重要突破就是将过去许多强制性规范变成任意性规范。由于有限公司股权的转让主要涉及股东之间的利益，股权转让不再是强制性规范，所以法律允许公司根据自身情况自行选择对于股权转让如何加以限制，允许公司通过章程对于股权转让作出不同于公司法的规定，并给予章程优先于法律规定的效力，只有当章程没有规定的情况下才适用本条前三款的规定。

 

　  三、有限公司股权转让程序

(一)、对拟转让股权进行资产评估

　　转让股东应明晰股权结构，确认持股数额，并聘请国家认可的资产评估对拟转让的股权进行评估，出具评估报告，以确定每股净资产。或参照合理依据确定每股转让价格。

　　(二)、确定股权转让通知必备要素

股权转让通知中应具备股权受让方基本情况、拟转让股权的每股净资产、转让股份数、转让价款、受让对价的支付方式等事项。

（三）、通知其他股东

根据确定好的股权转让必备要素，向公司及其他股东发出股权转让通知，征求其他股东意见，询问其是否行使优先受让权。

（四）、办理股权转让变更登记

根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》相关规定，股权转让应办理变更登记手续。

四、案例评析

结合该案实际情况，因乙在给其他股东的股权转让通知中未列明拟转让股权的每股净资产、转让股份数、转让价款、受让对价的支付方式等事项，仅告知要转让全部股份，其通知不具备股权转让通知应必备的要素，致使其他股东无法对其股权转让事项作出充分的判断，影响了其他股东优先受让权的行使，法院据此驳回其诉讼请求是正确的。

在此提醒广大股东，应严格按照法律法规的规定行使自己的权利，方能使自己的权益受到法律法规的保护