案情介绍

 

股市里风云变幻，股民们心潮澎湃。每一天都有大量人通过购买股份成为某股份有限公司的股东，亦有不少人转手抛售所持的股份从而放弃某股份有限公司股东的身份。购买与抛售股份均是市场行为，一方愿买，一方愿卖，顺理成章达成交易，法律限制较少。与之相比法律对有限责任公司的股份转让的限制则要复杂得多，浙江绍兴的李先生便遇到了这样的问题。

几年前，李先生与几个朋友一起合办了一家“有限责任公司”，公司注册资本为10万元，李先生占25%的股权比例。现在由于公司出现负盈利，加之其他的一些因素，李先生欲退出该公司。但是，当李先生提出此要求后却遭到了公司法定代表人的反对。对方的理由是一旦有限责任公司成立，股东便不得抽逃出资。

李先生很不甘心，法律规定不得抽逃出资。难道就被栓死在这家公司上了！总有其他的解决途径吧？转让股权，对！可以通过把所持股权转让给公司其他股东或第三人的方式，达到退出有限公司的目的。于是，李先生找到公司其他股东，询问他们是否有意购买其所持公司的股权。其他股东均没有购买意图。无奈之下，李先生只好寻找公司股东以外的其他人购买。但此时占公司股权60%的大股东放言，即使李先生找到了购买人，他也不会同意，李先生为此颇为苦闷。

 

鉴于有限责任公司的人合性，有限责任公司股东欲退出公司，通常情况下能且只能通过转让股权的方式来完成。我国《公司法》规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。

但这并不表明拥有50%以上股权的大股东们就可以据此限制其他小股东转让股权。为了维护小股东的利益，《公司法》作出了防范性规定：其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。或购买或同意转让，其他股东只能在二者中择其一。

综上所述，李先生可以先与其他股东协商股权转让事宜。若其他股东都没有购买意向，则寻找愿意受让股权的第三人。同时，李先生应向其他股东发出征询转让股权事项意见的书面通知。接到通知后满三十日，若其他股东未予答复的视为同意转让；若其他股东既不购买又不同意转让的，视为同意转让。至此，股权转让成功，李先生得以退出该有限责任公司。

 

法律链接

《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行）
　　第二十六条第二款 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
　　第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
　　第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。