笔者参加过一些工业房地产收购项目，其中一个收购范围包括50多座已建成的工业厂房，建筑面积达到65万多平方米，土地面积超过1500亩，交易额总计20多个亿。客观的说，无论从建筑面积、土地面积来看，还是依交易额而论，这样一个“巨无霸”项目。 该项目中的法律问题很多，但非法律问题也此值得大家分享和交流总结。

一、从“一无所知”启动

客户从经营战略的角度选中了这个项目，但对项目涉及的工业房地产具体情况几乎一无所知，只知道自己将要收购一个国家级开发区一半以上的工业房地产，只知道这是个需要动用几十亿真金白银的“大手笔”。

目标房地产把持在四家公司手中，其中有一家国有上市公司，一家国有投资公司，一家国有房地产公司，另有一家民营房地产企业。

客户希望首先详细了解项目房地产的具体情况，经过法律、财务、工程等全方位评估后，再向对方报价。但是，被收购方要么财大气粗，要么有国字号背景，均不接受“先验货”再上谈判桌的交易方式。于是，本项目便在收购方“一无所知”的情况下启动。

为了拿下项目，客户方面决定象征性让步，决定谈判与法律、财务、工程尽职调查同时进行。

针对四个不同特点的被收购方，法律团队在出发前，分别制定了不同的调查方案，并向各个被收购方发送了调查清单，以明确我们的调查范围，争取被收购方的理解与配合。当然，因背景信息过少，我们的初步调查方案只是一个相对抽象的框架，需要律师在调查过程中灵活掌握，随时调整。

二、武装到牙齿

项目远在千里之外，又要边查边谈边起草合同，所以在出发之前，要作好充足的准备。

首先，带好足够多的钱。考虑到所涉工业房地产众多，单单房地产和工商登记的查询费用就要上万元。这种政府部门，几乎均不接受刷卡，所以不但要多带钱，而且还得是现金。住酒店的费用也要备足，这项稍显方便，一张信用额度较高的信用卡便可解决问题。

其次，带好足够多的介绍信。到政府部门查询、拜访政府部门官员，甚至拜访“国字号”的被收购方，律师介绍信都是必不可少的。若不事先备好，千里之外，绝无援兵。

再次，带好律师证，保证盖有最新的年检章，以备有权机关“验明正身”。

又次，备好笔记本电脑，方便调查和谈判空隙里抓紧起草报告、合同等各种文件；备好手机，方便与项目组其他成员保持联络；备好计算器，方便随时计算土地面积、出让金金额等各种数据；备好大、中、小号各式夹子几大盒，方便随时对取得的文件分类整理；备好可拆卸的大笔记本，方便随时记录听到、看到的各种信息，并适时归纳整理。

最后，带好足够多的换洗衣物，为持久战做好准备。

三、在五星酒店“安营扎寨”

只要是较大的项目，都应该住五星酒店。一是要借此显示出客户的实力。五星以下，可能会让被收购方认为收购方实力有限或诚意不够。二是要保证交易信息安全。如果法律安排因被窃听、窃取而泄密，可能会导致整个项目前功尽弃。当然，保密和安全事项不能仅仅寄希望于五星酒店。

现在，各地五星酒店均不止一家，因此在酒店选择上也有一些讲究。我的选择标准，主要是离项目现场近。兵贵神速，如果每项工作都可以提前一分钟进行，整个项目进度将大大加快，客户的挺进速度将大大领先已有或潜在的竞争对手。另外，机不可失，很多拜访机会和现场查看的机会都是稍纵即逝的，如果路上出现拥堵，不可多得的“战机”便可能一去不复返。

四、试探性接触

对于一个几乎一无所知的项目，与被收购方的初次接触，重要且又艰难。

首先，面对我们的尽职调查清单，四个不同“身份”的被收购方，摆出了不同的应对姿态。国有上市公司“公事公办”，接待人员一脸客气，但对兼并收购几乎一无所知；国有投资公司接待级别较高，但大领导只谈战略，不谈战术，具体问题无一可以深入了解；国有房地产公司资料齐全，各种材料基本都能完整提供；民营房地产公司人员较为专业，故意与我们“打游击”，无论访谈还是提供材料，都避重就轻，布下一个又一个陷阱。

到了“公事公办”的国有上市公司，最为重要的是能列出自己想要的文件明细，必要时描述出文件的发文机关、常见样式以及可能包括的主要内容。这样一来，可以方便被收购方工作人员最快地找到你想要的文件。即使无法找出这份文件，他/她也可以为你继续寻找文件提供一定线索，或者引荐你到某个知情的人员或部门那里。

国有投资公司人员不多，领导必须亲自出面与你面谈。领导们没有时间听你介绍文件收集的事，他们会告诉你一些有关项目的历史故事，列举出项目当年打破的几项当地纪录，任何问题都是历史问题，都可以协调解决。对于项目推进，这些谈话没有多少直接意义。但是，你对这样的谈话需要格外重视。只有领导觉得你是尊重历史的人，他才会愿意让你去“触摸”这段历史。从这个意义上说，这不是谈话，更像是面试，领导对你的面试。

在国有房地产公司，工作重点是资料，而不是任何个人。这样的被收购方资料很多，但一般也会有一些缺陷，所以工作难点不是找不到资料，而是如何把巨量的资料理出头绪，查到“文件链”中缺少的环节。据此，列出“待补文件清单”，告诉被收购方需要补充的文件，同时也圈定项目调查的重点和难点。

与民营房地产公司，需要辩论与交锋。这样的被收购方，常常不愿意你指出他们的问题所在。即使重要文件缺失，或者程序存在重大瑕疵，被收购方通常也会从专业的角度，论证项目的合法性。对此，客气是需要的，但必须拿出专业的观点，拿出法律依据或权威部门的咨询意见。如果不能让被收购方认可你的专业性，你有关材料的任何要求，都不可能得到满足。

五、现场查证

无论被收购方是何种身份，行事风格如何，在经过试探性接触以后，实地查看项目现场都非常必要。

首先，要确认项目土地或项目房地产所在的具体位置，锁定拟交易的房地产范围，为核对文件打下一定基础。同时，现场踏勘也可以防止“张冠李戴”等低级错误的发生。

其次，现场踏勘可以提高被收购方对交易的重视程度，增加收购方对项目考察结果的发言权和发言份量。

再次，在与被收购方边聊边看中，可以留下有关项目的直观印象，为下一步拜访政府部门打下坚实基础。

最后，在现场踏勘中，通常可以发现有关地块拆迁进度、拆迁合法性、项目建设进度、建筑物退让、消防通道、违法搭建等诸多现实问题。这些，通常任何文件都难以直接反映出来。

六、拜访政府部门

经过与被收购方的试探性接触，对文件的初步梳理，以及现场踏勘，通常一个项目的轮廓就基本呈现在眼前。但是，随着对项目了解的深入，收购方发现问题会越来越多。

通过审查文件，你会发现被收购方有关项目情况的介绍中可能会存在有意或无意的错误陈述。通过现场踏勘，你又会发现官方文件的记载，可能会与项目实际建设情况存在不一致。当三者同时比较的时候，有时竟然会有三方面信息互不一致的奇怪现象。此时，拜访政府部门就显得格外重要。

鉴于一些众所周知的原因，政府部门通常不愿意接受有关具体项目的咨询。收购方因是“初来乍到”，又非目标房地产的产权人，就有关项目中涉及的问题拜访政府部门，一般都比较困难。相形而下，由被收购方安排拜访政府部门就比较理想。但是，被收购方当然知道拜访政府部门的难度，很多都会直接或者委婉地拒绝这种要求。

此时，需要律师详细说明拜访目的，提交详细的调查清单，让被收购方感觉拜访中涉及的问题在可控范围之内，打消一切不必要的顾虑。当然，收购方利用被收购方需要兑现资金的弱点，适当施加一定压力，也非常有效。

拜访政府领导过程中，应体现出对领导的尊重，问题则应婉转顺畅。既不招致领导的不满与反感，又切中问题要害，得到明确的答复，消除对关键问题的疑虑。具体拜访策略，应视不同领导的不同风格灵活调整。