2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了 《中华人民共和国公司法(修订)》，这对国民来说是一件欢天喜地的大事，许多人都投入了极大的热情及精力。作为律师，我们最关心的是:这次公司法的修订有没有带来新业务?能不能带来新的业务增长点?答案是肯定的笔者认为主要有如下方面:

 

    1·在股东代表诉讼制度方面:代理股东依法提起代表诉讼

在现实生活中，公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、法规、公司章程的规定，造成公司的损失，损害中小股东的利益，而中小股东无权救济，回力无天，无法维护自己的合法权利 。

因此，新公司法增加了股东代表诉讼的制度(又称派生诉讼)。新公司法第一百五十条具体规定:"董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。"新公司法第一百五十二条规定:"董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东，股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼，监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会要有畏责任公司的监事，或者董事会、执行董理定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。"

 

     2·在股东直诉制度方面：代理股东依法直接提起诉讼

 

     新公司法第一百五十三条舀定了股东直诉制度。具体规定:"董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害投东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼，"

 

     3·在公司僵局制度方面:代理股东请求法院解散公司

 

    ""新公司法第一百A十三条首次确认了出现"公司僵局"时股东享有解散公司的诉权。具体为:"公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。"

 

     4·在股东退股制度方面:代理股东提起强制收购股权之诉

 

      新公司法第七十五条规定，公司连续五年盈利，并且符合公司规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格收购其股权，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。

 

    5·在公司转投资制度方面:代理股东对违法的转投资行为提起诉讼

 

    新公司法第十五条规定，公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。违反法定程序的，股东可以向人民法院提起诉讼。

 

    6·在股东知情权制度方面:代理股东提起查帐之诉

新公司法第三十四条规定:"股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议和财务会议报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

7 在公司议事制度方面：代理股东请求法院撤消违法表决决议变更登记。

 

 

    1·在"揭开公司面纱"制度方面:代理债权人追究股东滥用权利的连带责任

 

    在现实生活中，有的股东滥用职权，采用转移公司财产，将公司财产与本人财产混同等手段，如虚假出资、抽逃资金、脱壳经营、操纵管理、逃避税收等，造成公司可用于履行债务的财产大量减少，严重损害了公司债权人的利益。

 

    为此，这次公司法的修订，建立了"揭开公司面纱"制度(叉称"公司法人人格否认制度")。所谓揭开公司面纱是英美国家的司法实践中发展起案的判例规则，法院为了公开、正义的目的，在具体案例中漠视或忽视公司的法人资格，责令股东或公司的内部人员对公司债权人直接承担责任。新公司法第二十条具体规定:"公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"

 

    2·在"一人公司"制度方面:代理债权人追究股东滥用权利的连带责任

 

 新公司法第一次设立了  "一人有限责任公司"(简称"一人公司")，由于"一人公司"实际

上监管困难，私人财产与公司财产无法分开，因此新公司法第六十四条规定:一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的，应当对公司债务承担连带责任。

 

3 在公司评估、验资、验证制度方面：代理债权人追究中介部门的过错责任。

 

 4·在公司清算制度方面:代理债权人申请法院进行强制清算。

 

    新公司法第一百A+四条规定:"公司应当依法清算，但是逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。"

 

 

    1·在"揭开公司面纱"制度方面:代理公司追究股东滥用权利的赔偿贡任

 

    新公司法第二十条第二项规定，公司股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当依法承担连带责任。

2 在公司关联交易制度方面:代理公司追究利用关联交易损害公司利益的赔偿责任

新公司法第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前提规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

 

针对小股东提起的诉讼代表公司高层进行应诉。

 

1·在劳动合同制度方面:代理投东签订集体合同

新公司法第十八条规定第一项:"公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司工会代表职工与公司签定集体劳动合同。

 

2·在公司清算制度方面：代理公司职工主张补偿金优先受偿

 

总之，公司法的修订为律师带来众多的新业务，特别是为律师解决"执行难"的问题提供了强有力的手段。