代 理 词
 
尊敬的审判长及合议庭成员：
广东立慧律师事务所依法接受广东xx有限公司的委托，并指派我担任其诉讼代理人，出庭参加了诉讼活动，并发表了代理意见。现就本案争议补充发表如下代理意见：
 
一、 双方签订的《协议》合法有效，并已经履行，不存在法定和约定解除的理由。
1、双方签订的《协议》合法有效，被告根据《协议》要求已经将合同标的“粤Sxxxx的事故汽车”交付给被告，并按约定解除了汽车抵押，交付了车辆的法定齐全证件，被告已积极履行合同完毕，原告没有法定解除合同的理由，无权单方解除合同。
2、原告也不存在约定解除合同的条件， 根据《协议》第3条约定，在一定条件下原告可以“有权要求退车还款”，但原告在收到合同标的物汽车后从来没有告知被告要求退车还款，而是擅自将标的车辆又转卖给他人，所以，无论《协议》第3条的一定条件是否成就，原告均不可能“退车”。原告选择将标的车辆处理掉，也证明原告其放弃了选择退车的权利，原告愿意继续履行合同。
综上所述，被告已经履行完毕《协议》规定义务；标的物已转让给第三人，《协议》无法解除后恢复到履行前的原状；双方签订的《协议》不存在任何法定和约定的解除理由。
 
二、保险公司的拒赔不是最终结果，不能以此作为解除合同的理由。
1、保险公司的拒赔理由是没有事实根据的。保险公司认定的事实情况与《道路交通事故认定书》的情况并不相符，保险公司对《道路交通事故认定书》有异议应当及时提出。在《道路交通事故认定书》与保险公司认定情况不符的情况下，应当以《道路交通事故认定书》的认定情况为准。
2、保险公司的拒赔通知书是保险公司单方面做出的，尚不是最终结果。并且在《道路交通事故认定书》认定情况与保险公司认定情况不同的情况下，保险公司无权拒赔，这已经有相关法院判决的案例。
3、另外，保险公司在拒赔情况下是不能拍卖事故车辆的。现在保险公司和原告将车辆已经处理后才拒赔，明显不符合程序，导致被告利益受损，所以该拒赔行为无效。
  
三、原告才是合同的违约方，被告已积极履行合同，没有违约。
1、原告没有及时支付约定的车款构成违约。直到现在被告仅收到47.8万元购车款，原告才是合同的违约方，对于原告所欠购车款及违约责任我方将另案追诉。
2、原告没有经被告同意擅自转卖事故车构成违约。转卖时没有对车进行评估，使得汽车被明显过低的价格转让出，合同约定原告在一定条件下可以退车，但不能擅自处理车辆。
 
以上事实和代理意见，望人民法院予以核查认定，并慎重考虑，依法作出公正、合理的裁判。
代理人：
2019年9月21日