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答辩状
答辩人：广东xx建设发展有限公司
被答辩人一：深圳市xx投资有限公司
被答辩人二：莫xx
被答辩人三：韦xx
被答辩人一深圳市xx投资发展有限公司向深圳市罗湖区人民法院状告答辩人拖欠其钢材款2689781.74元及违约金80693.45元，合共2770475.19元，并申请深圳市罗湖区人民法院查封了答辩人现金2770475.19元。
答辩人认为：被答辩人一的上述起诉缺乏事实根据和法律依据,查封答辩人2770475.19元人民币，也是完全错误的。
理由如下：
一、答辩人没有与被答辩人一签订过任何《协议书》，根本不是购销《协议书》中的当事人，更未购买过被答辩人一的任何型号钢材；所以，答辩人完全不存在欠被答辩人一货款的事实。
二、被答辩人二莫xx和被答辩人三韦xx欠被答辩人一的钢材款，不等于答辩人欠被答辩人一的钢材款。
首先，答辩人与被答辩人二、被答辩人三是“合作投资关系”，实行塘厦xx广场“土建工程项目独立核算，自负盈亏”，被答辩人二和被答辩人三为其所负责的土建工程项目提供的材料、设备、人工及管理费用的欠款应由被答辩人二和被答辩人三负责。这是有协议双方约定的。
其次，答辩人没有为被答辩人二和被答辩人三向被答辩人一购进钢材提供过任何担保。
第三，答辩人和被答辩人二、被答辩三从未成立任何联合经营的法人或组织，从始至终是互相独立核算的、自负盈亏的法人与自然人的合作关系。双方也从未约定过要对方承担另一方的经济连带责任。
所以，被答辩人二和被答辩人三欠被答辩人一的钢材款，并不等于答辩人也欠被答辩人一的钢材货款。
三、被答辩人一要答辩人偿还货款，没有法律依据。
第一，法律没有规定双方约定各自“独立核算，自负盈亏”的合作双方要为另一方偿还债务。
第二，《民法通则》第五十三条规定：“企业之间或者企业、事业单位之间联营，按照合同的约定各自独立经营的，它的权利和义务由合同约定，各自承担民事责任。”答辩人和被答辩人二、被答辩人三的合作，属这种类型，即各自承担民事责任。
第三，约定负连带责任的，才承担连带责任。《民法通则》第五十二条规定：“企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。”一则法律未规定独立核算、自负盈亏的合作投资关系要承担连带责任，二则答辩人与被答辩人二、被答辩人三也未约定负连带责任，所以，被答辩人一要答辩人承担偿还其2770475.19元的钢材货款，明显缺乏法律依据。
四、被答辩人一查封答辩人2770475.19元是完全错误的，应负法律责任。
上面已述，答辩人对本案产生的债务，没有偿还的义务，所以，被答辩人一申请法院查封答辩人2770475.19元是完全违法的做法。被答辩人一应立即申请法院解除查封，并赔偿答辩人经济损失。
此致
深圳市罗湖区人民法院
答辩人：
广东xx建设发展有限公司
二00六年 月 日
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