尊敬的审判长及合议庭成员：
广东立慧律师事务所依法接受xx有限公司的委托，并指派我担任其诉讼代理人，出庭参加了诉讼活动，并发表了代理意见。现就本案争议补充发表如下代理意见：
一、 双方签订的《合作建房协议书》为无效合同。
1、根据《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。”双方签订《合作建房协议书》要求在工业用地上进行商住楼的建设，这违反了国家对土地用途的管理法规，应当认定为无效合同。
2、另外，根据最高院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条第二款规定：“当事人双方均不具备房地产开发经营资质的，应当认定合同无效。但起诉前当事人一方已经取得房地产开发经营资质或者已依法合作成立具有房地产开发经营资质的房地产开发企业的，应当认定合同有效。”在双方签订《合作建房协议书》直到现在，双方均未取得房地产开发经营资质，所以《合作建房协议书》也属无效合同。
综上所述，《合作建房协议书》为无效合同，所以其补充协议也自然无效，且该无效不能归责于被告的原因，所以无效合同双方应当恢复签订合同前的原状。
二、退一步讲即使合同有效，原告也不能要求过高的违约金或利息。
1、 根据《合同法》解释（二）第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的过分高于造成的损失。”本案中原告签订合同后没有任何投入开始建房，所以其实际并未产生损失，所以在借款本金才150万元的情况下，约定赔偿双倍保证金300万元违反了上述法律规定。
2、根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定：“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。”本案被告借款本金仅150万元，主张300万元的违约金及利息违反了此一法律规定，如果支持该违约金将使原告获得超过高利贷的利润，不符合国家对民间借贷活动的法律规定。
三、原告开庭提交的《国有土地使用权抵押合同》并非被告法人签订。
 1、开庭时原告提交的《国有土地使用权抵押合同》并非被告法人所签，代理人当时只是看字迹有点像，代理人事后询问当事人本人，当事人本人确认没有签过这样的合同。
2、《国有土地使用权抵押合同》的原件有骑缝章，但原告提交的复印件并没有骑缝章。由于被告的公章曾被原告强行控制，不排除这是原告自己制作的合同。另外土地抵押合同没有办理抵押登记，也说明并非原告真的自己同意签订该合同并办理抵押。  
以上事实和代理意见，望人民法院予以核查认定，并慎重考虑，依法作出公正、合理的裁判。
代理人：石远山
电话：13929435886
2019年03月13日